Keerzijde van middernacht is het dramatische relaas van de beeldschone Noelle Page die, vijftien jaar oud, verkocht wordt aan een Marseillaanse modekoning. Zij leert mannen te beminnen en te gebruiken door hun de bevrediging te schenken waar ze altijd naar gezocht hebben. En dan ontmoet ze in Parijs vrouwenjager en piloot Larry Douglas, die haar echter na een hevige maar kortstondige liefde in de steek laat. Noelle zweert wraak te zullen nemen. Parijs wordt ingenomen door de Duitse bezetters maar het salonleven gaat gewoon door. Noelle wordt een van de meest gevierde en begeerde vrouwen van het Franse openbare leven, maar haar gedachten zijn voortdurend bij Larry, wiens gangen zij heeft laten nagaan. Zo komt ze te weten dat Larry getrouwd is met Catherine, een knappe vrouw die moeilijk uiting kan geven aan haar seksuele gevoelens. De oorlog loopt ten einde en Noelle komt in contact met een van de rijkste mannen van de wereld, de Griekse magnaat Demiris. Ze vergezelt hem naar
