Red Skull, die beschikt over het restant van de mentale krachten van Charles Xavier, heeft het eilandstaatje Genosha omgebouwd tot een strafkamp. Zowel de Avengers Scarlet Witch, Havok en Rogue als hun voormalige bondgenoot Magneto proberen hem uit te schakelen. Maar zijn ze opgewassen tegen de levensgevaarlijke superschurk en diens medewerkers, Ahab en de S-Men? Dan moeten de Avengers het ook nog opnemen tegen een team dat zich de Avengers van het paranormale noemt... een gelegenheidsformatie die in het leven is geroepen door de buitenaardse programmamaker Mojo.
